保密协议在特别委托合同中的关键条款设定指南

保密协议（Confidentiality Agreement），也称为不披露协议（Non-Disclosure Agreement, NDA)，是一种常见的法律文件，用于保护特定信息、数据或商业秘密不被未经授权的人使用或泄露。特别是在特别委托合同中，保密协议尤为重要，因为它涉及到受托人的忠诚义务和客户的隐私权。以下是保密协议在特别委托合同中的关键条款设定指南：

1. 定义与范围 保密协议应明确界定“机密信息”（Confidential Information）的含义。这通常包括但不限于以下内容：
2. 客户的身份、个人资料及财务状况；
3. 咨询过程中讨论的所有事项；
4. 任何专有技术、流程、产品设计或市场策略等商业敏感信息；

5. 所有提供给受托人以执行其职责的数据、文档或其他材料。

6. 保密期限 保密期限应该合理且具体地规定，可以是长期有效，也可以是自签署之日起一定年限内有效，或者直到信息不再是机密为止。例如，某些行业可能要求保密期限至少为五年，而其他行业可能会根据具体情况调整。

7. 限制访问和使用 保密协议应当限制受托人对机密信息的访问和使用，仅为了履行其在特别委托合同下的职责而使用这些信息。此外，还应禁止受托人复制、传播、透露或允许他人获取该机密信息。

8. 违约责任 如果发生违反保密协议的情况，应详细说明相应的法律责任和可能的后果。这可能包括赔偿损失、终止合作关系以及采取必要的法律行动等。

9. 通知与归还 当委托关系结束时，受托人应及时向客户返还所有的机密信息和相关材料，并确保没有进行备份或保留副本。同时，受托人也应立即通知客户是否有第三方试图获取或已经获得了机密信息。

10. 例外情况 保密协议应包含一些合理的例外情况，如法律法规要求的披露、法院命令或合法的监管要求等。在这些情况下，受托人可以在遵守法律规定的前提下披露部分或全部的机密信息。

11. 争议解决 保密协议应包含明确的争议解决机制，如仲裁条款或选择适用的法律等，以便在出现纠纷时有清晰的处理方式。

12. 修订与更新 随着时间推移，保密协议的内容可能需要根据实际情况进行修订和更新，以确保其持续适用性和有效性。因此，应在协议中设置适当的修订程序，并在必要时及时进行修改。

13. 管辖法律与地点 保密协议应明确指定管辖的法律体系和可能的诉讼地点，这对于确定各方权利和义务具有重要意义。

14. 语言表述清晰 保密协议的语言应简洁明了，避免歧义，以确保双方对各自的权利和义务有着清楚的理解。

相关案例分析：

在著名的“爱立信诉三星专利许可费案”中，尽管案件本身主要涉及专利许可费的纠纷，但其中涉及的保密协议问题值得我们关注。在该案中，两家公司之间的保密协议被违反了，导致了一些机密信息的泄露。这一事件最终导致了双方的诉讼，并强调了保密协议在商业交易中的重要性。

总结来说，保密协议在特别委托合同中的关键条款设定需要考虑到多方面的因素，包括保护客户的权益、维护受托人的职业道德以及防止商业机密的泄露。通过精心设计的条款，可以有效地管理风险并促进交易的顺利进行。